Решение и предписание ФАС России на ходатайство ООО "КЭС-Холдинг" о приобретении 100 % голосующих акций ОАО "Волжская ТГК"

ООО "КЭС-Холдинг"

ул. Обручева, д.23, корп.3
г. Москва, 117630


РЕШЕНИЕ
по результатам рассмотрения ходатайства

В соответствии со статьями 28, 33 Федерального закона от 26.07.2006
№ 135-ФЗ "О защите конкуренции" Федеральная антимонопольная служба рассмотрела ходатайство ООО "КЭС-Холдинг" (место нахождения: 117452, г. Москва, Балаклавский проспект, д.28В, стр.В; основной вид деятельности - инвестиционная деятельность) о приобретении 100 % голосующих акций ОАО "Волжская ТГК" (место нахождения: Российская Федерация, г. Самара, ул. Маяковского, д.15; основные виды деятельности - производство электрической и тепловой энергии) и приняла решение об удовлетворении данного ходатайства с учетом выдачи предписания.

Настоящее решение действует только в совокупности с предписанием, направленным письмом ФАС России от № .

А.Н. Голомолзин


ООО "КЭС-Холдинг"

ул. Обручева, д.23, корп.3
г. Москва, 117630


ПРЕДПИСАНИЕ

В соответствии со статьями 28 и 33 Федерального закона от 26.07.2006 №135-ФЗ "О защите конкуренции" Федеральная антимонопольная служба рассмотрела ходатайство ООО "КЭС-Холдинг" (место нахождения: 117452, г. Москва, Балаклавский проспект, д.28В, стр.В; основной вид деятельности - инвестиционная деятельность) о приобретении 100 % голосующих акций ОАО "Волжская ТГК" (место нахождения: Российская Федерация, г. Самара, ул. Маяковского, д.15; основные виды деятельности - производство электрической и тепловой энергии) и в ходе проведенного анализа установила следующее.
ОАО "Волжская ТГК" осуществляет деятельность по производству и купле-продаже электрической энергии на оптовом рынке электрической энергии в границах первой ценовой зоны, объединяющей определенные постановлением Правительства Российской Федерации от 24.10.2003 № 643 "О правилах оптового рынка электрической энергии (мощности) переходного периода" территории субъектов Российской Федерации.

Безымянская ТЭЦ, Новокуйбышевская ТЭЦ-1, Новокуйбышевская ТЭЦ-2, Самарская ТЭЦ, Самарская ГРЭС, Сызранская ТЭЦ, Тольяттинская ТЭЦ-1, ТЭЦ ВАЗа, Ульяновская ТЭЦ-1, Ульяновская ТЭЦ-2, входящие в состав ОАО "Волжская ТГК", функционируют в географических границах зоны свободного перетока, определяемой территорией объединенной энергосистемы Средней Волги (исключая Нижегородскую энергосистему, Балаково-Саратовский энергоузел, энергосистемы Мари, Чувашии, и Казанский энергорайон энергосистемы Татарии) (далее - Зона свободного перетока). Совокупная установленная мощность генерирующего оборудования указанных электрических станций - 4370 МВт, что составляет 31,1% от совокупной установленной мощности всех электрических станций, функционирующих в Зоне свободного перетока. Объем выработки электрической энергии с использованием указанного оборудования в границах зоны свободного перетока - 16 587 902 тыс. кВт/ч, что составляет 31,5% от совокупного объема производимой в границах Зоны свободного перетока электроэнергии.

(исх. № АГ/4192 от 28.02.2008), о приобретении Примагейт Трейдинг Лимитед (Primagate Trading Limited) 100% голосующих акций ОАО "ТГК-6" (исх. № АГ/4191 от 28.02.2008), о приобретении БЕРЕЗВИЛЬ ИНВЕСТМЕНТС ЛИМИТЕД (BEREZVILLE INVESTMENTS LIMITED) 100% голосующих акций ОАО "ТГК-6" (исх. №АГ/4189 от 28.02.2008), о приобретении ООО "РесурсТрансГаз" 100% голосующих акций ОАО "ТГК-6" (исх. № АГ/4190 от 28.02.2008)По информации, представленной в указанных ходатайствах, заявители входят в одну группу лиц с ООО "КЭС-Холдинг".

Пензенская ТЭЦ-1, Пензенская ТЭЦ-2, Саранская ТЭЦ-2, входящие в состав ОАО "ТГК-6", также функционируют в географических границах Зоны свободного перетока. Совокупная установленная мощность генерирующего оборудования указанных электрических станций - 741 МВт, что составляет 5,3% от совокупной установленной мощности всех электрических станций, функционирующих в Зоне свободного перетока. Объем выработки электрической энергии с использованием указанного оборудования в границах зоны свободного перетока - 3 160 324 тыс. кВт/ч, что составляет 6% от совокупного объема производимой в границах указанной Зоны свободного перетока электроэнергии.

Таким образом, в случае совершения сделок по приобретению группой лиц ООО "КЭС-Холдинг" более 50% голосующих акций ОАО "Волжская ТГК", с учетом ранее принятых ФАС России решений об удовлетворении ходатайств о приобретении 100% голосующих акций ОАО "ТГК-6" (исх. № АГ/4192 от 28.02.2008; исх. № АГ/4191 от 28.02.2008; исх. № АГ/4189 от 28.02.2008; исх. № АГ/4190 от 28.02.2008) группа лиц ООО "КЭС-Холдинг" будет владеть генерирующим оборудованием, установленная мощность которого в Зоне свободного перетока составляет 36,4%, а объем производимой на данном генерирующем оборудовании электроэнергии -37,5%.

В соответствии с пунктом 3 статьи 25 Федерального закона от 26.03.2003 №35-ФЗ "Об электроэнергетике", доминирующим признается положение хозяйствующего субъекта (группы лиц), если доля установленной мощности его генерирующего оборудования или доля выработки электрической энергии с использованием указанного оборудования в границах зоны свободного перетока превышает 20 %.

Таким образом, в результате совершения сделок по приобретению группой лиц ООО "КЭС-Холдинг" более 50% голосующих акций ОАО "Волжская ТГК" усилится доминирующее положение группы лиц ООО "КЭС-Холдинг", при сокращении количества не входящих в одну группу лиц участников оптового рынка электрической энергии, осуществляющих деятельность по производству электрической энергии в географических границах определяемой территорией Зоны свободного перетока.

Изложенные обстоятельства указывают на то, что совершение сделок по приобретению группой лиц ООО "КЭС-Холдинг" 100% голосующих акций ОАО "Волжская ТГК" приведет к ограничению конкуренции на оптовом рынке электроэнергии в географических границах, определенных территорией Зоны свободного перетока, путем усиления доминирующего положения группы лиц ООО "КЭС-Холдинг", при сокращении количества не входящих в одну группу лиц участников оптового рынка электрической энергии в указанной зоне свободного перетока.

На основании пункта 4 части 2 и части 7 статьи 33, а также пункта 2 части 1 статьи 23 Федерального закона "О защите конкуренции", в случае получения лицами, входящими в состав группы лиц ООО "КЭС-Холдинг" (каждым в отдельности или в совокупности) права собственности на акции ОАО "Волжская ТГК" и ОАО "ТГК-6" в размере более 50% или иной возможности осуществления предоставленного акциями ОАО "Волжская ТГК" и ОАО "ТГК-6" в размере более 50% права голоса на ином законном основании, ООО "КЭС-Холдинг" необходимо совершить следующие действия:

1.Уведомить ФАС России о получении группой лиц и/или аффилированными лицами ООО "КЭС-Холдинг" (каждым в отдельности или в совокупности) права собственности на акции ОАО "Волжская ТГК" и ОАО "ТГК-6" в размере более 50% или иной возможности осуществления предоставленного акциями ОАО "Волжская ТГК", ОАО "ТГК-6" в размере более 50% права голоса на ином законном основании, в срок не позднее 10 дней после получения такой возможности (возникновения права собственности).

2.Продать не входящим в группу лиц ООО "КЭС-Холдинг", а также не аффилированным с ними лицам, объекты, непосредственно используемые в процессе производства электри ческой энергии (мощности), входящие в состав генерирующих активов, принадлежащих группе лиц ООО "КЭС-Холдинг", и функционирующих в Зоне свободного перетока, установленная мощность которых в совокупности составляет не менее 741МВт, в течение одного года с момента получения лицами, входящими в состав группы лиц ООО "КЭС-Холдинг" (каждым в отдельности или в совокупности), права собственности на акции ОАО "Волжская ТГК" и ОАО "ТГК-6" в размере более 50% или иной возможности осуществления предоставленного акциями ОАО "Волжская ТГК" и ОАО "ТГК-6" в размере более 50% права голоса на ином законном основании.

Невыполнение в установленный срок законного предписания антимонопольного органа влечет административную ответственность в соответствии с частью 2 статьи 19.5 Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях, а также в соответствии со статьей 34 Федерального закона от 26.07.2006 №135-ФЗ "О защите конкуренции" является основанием для признания сделки недействительной в судебном порядке по иску антимонопольного органа.

Приложение на 1 л в 1 экз.

А.Н. Голомолзин


Чуканов
252-72-65

Приложение 1


В зоне свободного перетока, определяемой территорией объединенной энергосистемы Средней Волги (исключая Нижегородскую энергосистему, Балаково-Саратовский энергоузел, энергосистемы Мари, Чувашии, и Казанский энергорайион энергосистемы Татарии), осуществляют деятельность по производству электрической энергии следующие хозяйствующие субъекты, являющиеся субъектами оптового рынка электрической энергии (мощности):

ОАО "Татэнерго" (в составе электрических станций: Заинская ГРЭС, Нижнекамская ТЭЦ-1, Набережночелнинская ТЭЦ, Нижнекамская ТЭЦ-2, Уруссинская ГРЭС, Нижнекамская ГЭС);

Волжская ТГК (Безымянская ТЭЦ, Новокуйбышевская ТЭЦ-1, Новокуйбышевская ТЭЦ-2, Самарская ТЭЦ, Самарская ГРЭС, Сызранская ТЭЦ, Тольяттинская ТЭЦ, Ульяновская ТЭЦ-1, Ульяновская ТЭЦ-2, ТЭЦ ВАЗа);
ГидроОГК (Жигулевская ГЭС);

ТГК-6 (Пензенская ТЭЦ-1, Пензенская ТЭЦ-2, Саранская ТЭЦ-2).